Vendita di partecipazioni societarie: bene mediato o immediato?

Autore: Valentina Castelli

21 Settembre 2021

La Suprema Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 17053 del 16 giugno 2021, è tornata a discorrere sulla questione della vendita di partecipazioni societarie come bene mediato o immediato. La Corte, in particolare, ha precisato che la disciplina giuridica della vendita di azioni si ferma al bene immediato, ossia alle quote oggetto del contratto, e non si estende alla consistenza del patrimonio sociale, solo nell’ipotesi in cui le parti, per ottenere questo risultato, non abbiano fatto ricorso ad un’espressa clausola di garanzia, quale frutto dell’autonomia contrattuale, che consente alle stesse di ricollegare esplicitamente il valore dell’azione al valore dichiarato nel patrimonio sociale.
Ne deriva che se nel contratto di cessione delle quote societarie il venditore ha assunto specifiche garanzie contrattuali che fanno espresso riferimento ai beni compresi nel patrimonio sociale, l’oggetto della vendita è il bene mediato e, conseguentemente, il valore reale dell’azione rientra tra le qualità di cui all’art. 1429 n. 2 c.c. relativo all’errore essenziale.

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