Morte del socio di società di persone e conseguenze successorie della quota societaria detenuta

Autore: Irene Maggi

13 Luglio 2022

Alla morte del socio di società di persone, quale è la sorte della partecipazione societaria di cui il de cuius era titolare in vita?

Ossia, quali sono i diritti acquisiti dagli eredi del socio defunto rispetto alla quota societaria posseduta da quest’ultimo, e in che modo vengono regolati i rapporti tra gli stessi eredi e gli altri soci superstiti?

Il tema delle conseguenze successorie al decesso del socio di una società di persone è stato recentemente trattato dalla Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 1216 del 21 gennaio 2021.

Occorre precisare che, nelle società di persone, il contratto sociale si distingue per il c.d. intuitus personae, da intendersi come la particolare rilevanza attribuita – nel rapporto societario – alle qualità personali e soggettive del singolo contraente/socio.

Il vincolo sociale, in questa tipologia di società, è dunque indissolubilmente connesso alla fiducia reciprocamente posta da ciascuno dei soci nelle qualità e nelle capacità individuali degli altri.

Ciò ha delle ripercussioni anche in sede successoria, soprattutto rispetto alla trasmissibilità (o meno) agli eredi della partecipazione del socio a responsabilità illimitata.

La Corte di Cassazione, con il provvedimento in commento, ha offerto una chiara interpretazione degli articoli 2284 e 2289 Cod. Civile, precisando che, alla morte del socio, gli eredi acquistano il solo diritto di credito corrispondente al valore della quota societaria detenuta dal defunto, e non il diritto a ricevere la quota stessa.

Gli eredi, pertanto, alla morte del socio alla cui successione ereditaria concorrono, divengono titolari non della partecipazione societaria in sé, bensì del corrispondente importo pecuniario nel quale la quota societaria viene trasformata.

In base a questo principio, deve essere interpretata l’ipotesi contemplata dall’art. 2284 Cod. Civile di un accordo di continuazione tra gli eredi e i soci superstiti.

Con tale accordo, infatti, gli eredi – previa rinuncia alla liquidazione della quota partecipativa del defunto e alla riscossione del relativo credito – acquistano sì la qualità di soci, ma divengono titolari di una nuova e autonoma quota sociale e non di quella già posseduta dal de cuius.

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